CHỨC NĂNG VÀ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong CTCP, quyết định các công việc liên quan tới sự tồn tại và phát triển của công ty. Đại hội đồng cổ đông hoạt động và đưa ra các quyết định theo chế độ tập thể. Vậy đại hội đồng cổ đông có chức năng và quyền hạn gì trong CTCP, làm thế nào để tiến hành họp đại hội đồng cổ đông theo đúng trình tự pháp luật?

1. Chức năng của đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường được tổ chức họp thường niên mỗi năm một lần hoặc họp bất thường để tổng kết tình hình hoạt động, kinh doanh, biểu quyết về chiến lược và kế hoạch hoạt động trong tương lai để phát triển công ty. ĐHĐCĐ họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ:

– Thông qua định hướng phát triển công ty;

– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, kiểm soát viên;

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

2. Cách thức tiến hành họp đại hội đồng cổ đông

Bước 1: Mời họp ĐHĐCĐ

Người có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ có nghĩa vụ gửi giấy mời đến các cổ đông có quyền trong thời hạn ít nhất 10 ngày trước ngày khai mại nếu Điều lệ công ty không quy định một khoảng thời gian dài hơn.

Giấy mời họp phải thể hiện đủ nội dung: chương trình họp, nội dung họp, phiếu biểu quyết, mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền.

Những người có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ bao gồm:

– Hội đồng quản trị triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp: xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; số thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn theo quy định của pháp luật; theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% cổ phần trở lên; theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

– Ban kiểm soát triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp: HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ trong những trường hợp nêu Ban kiểm soát triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày tiếp theo.

– Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ Công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ.

Bước 2: Tiến hành họp ĐHĐCĐ

* Điều kiện để tiến hành họp ĐHĐCĐ:

– Lần 1: số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hoặc một tỷ lệ khác do điều lệ công ty quy định.

– Lần 2: số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hoặc một tỷ lệ khác do điều lệ công ty quy định.

– Lần 3: Nếu triệu tập họp ĐHĐCĐ lần 2 không thành thì lần 3 cuộc họp ĐHĐCĐ họp không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông có quyền dự họp.

* Tiến hành họp ĐHĐCĐ:

1. Đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ
2. Khai mạc ĐHĐCĐ
3. Bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu
4. Thông qua chương trình và nội dung họp ĐHĐCĐ
5. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình họp
Bước 3: Thông qua Nghị Quyết ĐHĐCĐ

– Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:  Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; Tổ chức lại, giải thể công ty.

– Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Bước 4: Thông báo Nghị Quyết của ĐHĐCĐ

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

3. Những trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cần họp đại hội đồng cổ đông bất thường

Khi hoạt động kinh doanh, CTCP có nhu cầu thay đổi những nội dung đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký cần tiến hành thông báo tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với CTCP có ĐHĐCĐ và HĐQT là hai cơ quan có nhiều thẩm quyền nhất. Có những trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của HĐQT, có những trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

Những trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ bao gồm:

–  Đăng ký thay đổi: đổi tên công ty; thay đổi địa chỉ trụ sở chính; thay đổi người đại diện pháp luật trong trường hợp làm thay đổi điều lệ công ty; đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

– Thông báo thay đổi: bổ sung ngành nghề kinh doanh; thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm đầu mới thành lập

–  Giải thể

– Chào bán cổ phần riêng lẻ.

* Hồ sơ cần chuẩn bị:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT)

+ Quyết định và bản sao biên bản họp ĐHĐCĐ

+ Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi (nếu trường hợp người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền)

Ngoài các nội dung trên đối với mỗi trường hợp cần chuẩn bị thêm những nội dung sau:

+ Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện pháp luật (trong trường hợp thay đổi người đại diện pháp luật)

+ Hợp đồng chuyển nhượng, danh sách cổ đông sau khi chuyển nhượng cổ phần, bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân (trong trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm đầu mới thành lập)

+ Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trong trường hợp giải thể doanh nghiệp)

* Trình tự thực hiện:

+ Bước 1: chuẩn bị hồ sơ nêu trên

+ Bước 2: truy cập trang web: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/ chọn hình thức đăng ký là “Thay đổi nội dung ĐKDN” (đối với trường hợp đăng ký thay đổi ,”Thông báo thay đổi” (đối với trường hợp thông báo thay đổi) hoặc “giải thể” (đối với trường hợp giải thể doanh nghiêp) và tiến hành nộp hồ sơ qua mạng.

+ Bước 3: khi có thông báo hợp lệ hồ sơ doanh nghiệp nộp qua mạng, người đại diện pháp luật hoặc người ủy quyền nộp bản gốc hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận kết quả theo phiếu hẹn.

Căn cứ pháp lý:

– Luật doanh nghiệp năm 2014

– Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT

Luathungphuc.vn

Mọi thắc mắc cần giải đáp, Quý khách vui lòng liên hệ Hotline: 0979 80 1111 để được tư vấn chi tiết!