Trong những năm gần đây, nền kinh tế Việt Nam đang trên đà phát triển vượt bậc, giao thương với bạn bè quốc tế được đẩy mạnh, mở ra nhiều cơ hội phát triển toàn diện trong nhiều lĩnh vực của thị trường. Xu hướng người Việt Nam muốn khởi nghiệp, thành lập công ty, tự ra làm chủ thay vì làm thuê ra tăng, nhanh chóng thu hút được nhiều sự chú ý của chính phủ, các ban ngành lãnh đạo. Vì vậy, hàng loạt các thông tư nghị định mới về giấy phép đăng ký kinh doanh, thủ tục thành lập doanh nghiệp được chỉnh sửa và thay đổi.
Luật Hùng Phúc xin gửi tới quý khác hàng sơ lược về một trình tự, thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp đối với hầu hết các loại hình công ty/doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp ở thời điểm hiện tại phải thực hiện đầy đủ bao gồm 4 bước như sau:
Bước 1. Chuẩn bị các thông tin để lập hồ sơ công ty/doanh nghiệp
1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp:
Có rất nhiều các loại hình công ty/doanh nghiệp hợp pháp khác nhau tại Việt Nam được chính phủ công nhận. Do đó, người đăng ký thành lập công ty cần nắm rõ các đặc điểm nổi bật của từng loại hình, từ đó lựa chọn để phù hợp với tình hình, với tầm nhìn phát triển của công ty. Có 4 loại hình doanh nghiệp tương đối phổ biến tại Việt Nam, các loại hình này sẽ được phân tích kỹ hơn ở phần dưới nhé.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (gồm công ty TNHH một thành viên, và công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
2. Công ty/doanh nghiệp tư nhân
3. Công ty cổ phần
4. Công ty hợp danh
| Loại hình công ty | Khái niệm | Ưu điểm | Nhược điểm |
| Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn TNHH | “Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp). Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn có không quá 50 thành viên cùng góp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi nghĩa vụ tài sản của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn” |
– Chịu trách tránh nhiệm về khoản nợ nằm trong vốn góp, ít gây rủi ro cho người góp vốn
– Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ. Nhà đầu tư kiểm soát được các thay đổi |
– Uy tín của công ty trước đối tác phần nào bị ảnh hưởng bởi chế độ TNHH
– Chịu sự kiểm soát chặt chẽ của pháp luật hơn so với các loại hình công ty doanh nghiệp khác – Không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn |
| Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên (TNHH MTV) | “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một hình thức đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do cá nhận hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.” | – Chịu trách tránh nhiệm về khoản nợ nằm trong vốn góp, ít gây rủi ro cho người góp vốn
– Có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cửa công ty cho các nhân hoặc tổ chức khác |
– Không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào công ty
– Chịu sự kiểm soát chặt chẽ của Pháp luật hơn so với các loại hình công ty doanh nghiệp khác – Không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn |
| Công ty tư nhân | “Doanh nghiệp tư nhân là một tổ chức kinh tế được đăng ký kinh doanh theo quy định và thực hiện các hoạt động kinh doanh. Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ, có tài sản, có trụ sở giao dịch. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo Pháp luật, có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của công ty.
Thông thường, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ trực tiếp quản lý và điều hành mọi hoạt động của công ty, tuy nhiên người chủ này vẫn có thể thuê người khác để thay mình làm công việc này. Doanh nghiệp tư nhân là công ty trách nhiệm vô hạn và không có tư cách pháp nhân. |
– Chủ động trong các việc quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình
– Ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ cửa pháp luật – Tạo sự tin tưởng cho đối tác, khách hàng bởi chế độ trách nhiệm vô hạn |
– Mức độ rủi ro của chủ công ty tư nhân khá cao
– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng cả tài sản công ty và chủ doanh nghiệp |
| Công Ty Cổ Phần | “Công ty cổ phần là loại hình công ty, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần được thành lập và tồn tại độc lập. Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc), đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra ngoài theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Những ưu và nhược điểm của Công ty cổ phần.” |
– Chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn góp. Rủi ro không cao
– Công ty cổ phần được hoạt động hầu hết lĩnh vữ, nghành nghề – Có quyền phát hành cổ phiếu đề huy động vốn – Chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần tương đối dễ dàng |
– Quản lý và điều hành có thể rất phức tạp do số lượng cổ đông lớn
– Việc thành lập công ty cổ phần cũng phúc tạp hơn các loại hình công ty khác |
| Công Ty Hợp Danh | “Công ty hợp danh là công ty trong đó phải có ít nhất hai thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, ngoài các thành viên công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, các thành viên có quyền quản lý công ty và tiến hành các hoạt động kinh doanh thay công ty, cùng nhau chịu trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty.
Thành viên góp vốn được chia lợi nhuận theo tỷ lệ tại quy định điều lệ công ty, các thành viên hợp danh có quyền lợi ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty. Những ưu điểm và nhược điểm của công ty hợp danh.” |
– Việc điều hành công ty hợp danh không quá phức tạp do số lượng và các thành viên ít.
– Chế độ liên đới chịu trạc nhiệm vô hạn của các thành viên. Tạo được sự tin cậy của đối tác khách hàng |
– Mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh rất cao
– Loại hình công ty hợp danh còn khá mới mẻ, chưa phổ biến. |
2. Chuẩn bị CMND (hộ chiếu) bản sao công chứng:
Bản sao công chứng CMND chưa quá 3 tháng, thời hạn CMND không quá 15 năm.
3. Lựa chọn đặt tên công ty, địa chỉ trụ sở:
Người thành lập công ty hoặc doanh nghiệp không được đặt tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của công ty khác đã đăng ký trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trừ những đơn vị đã giải thể hoặc tòa án tuyên bố phá sản (đối chiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 42 Luật Doanh Nghiệp )
Địa chỉ của trụ sở phải trên lãnh thổ của Việt Nam, có thông tin được xác định gồm số nhà, ngõ, ngách, hẻm (nếu có), phố, quận, thành phố,….
4. Lựa chọn vốn điều lệ phù hợp với quy mô của công ty/doanh nghiệp
5. Lựa chọn chức danh người đại diện công ty: Giám đốc hoặc Tổng Giám Đốc
6. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh:
Bạn cần xác định rõ ngành nghề kinh doanh của mình có cần điều kiện bổ sung gì không (vốn pháp định, các quy định khác,…)
Bước 2. Tiến Hành Thành Lập Công Ty
1. Soạn thảo hồ sơ công ty
Hồ sơ công ty mà cần phải chuẩn bị bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Dự thảo điều lệ công ty
– Danh sách cổ đông, thành viên sáng lập
– Giấy tờ chứng thực của thành viên, người đại diện theo pháp luật;
– Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật
– Văn bản xác nhận vốn pháp định
– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề và CMND của người có chứng chỉ hành nghề đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề
2. Nộp hồ sơ công ty tại phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
3. Trường hợp ủy quyền đi nộp phải có giấy ủy quyền
4. Có thể đăng ký thành lập của Website của sở kế hoạch đầu tư để tiết kiệm thời gian
5. Đăng ký tại website: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn
6. Được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau 5 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ
Bước 3. Thủ Tục Làm Con Dấu Pháp Nhân
– Cầm bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến cơ sở có chức năng khắc dấu để thực hiện việc làm con dấu pháp nhân cho công ty
– Thực hiện nộp thông báo mẫu dẫu tại phòng đăng ký kinh doanh tỉnh
Bước 4. Thủ Tục Thành Lập Sau Công ty
– Mở tài khoản ngân hàng tại ngân hàng mà công ty lựa chọn
– Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh về việc mở tài khoản ngân hàng tại phòng đăng ký kinh doanh tỉnh
– Tiến hành đăng ký kê khai thuế qua mạng điện tử
– Nộp tờ khai và nộp lệ phí môn bài
– Làm thủ tục mua hóa đơn điện tử
– Treo biển công ty/doanh nghiệp
– Chuẩn bị đầy đủ các điều kiện kinh doanh đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
II. CHI PHÍ, LỆ PHÍ THÀNH LẬP CÔNG TY
Do rất nhiều người còn chưa rõ các khoản phí mà nhà nước quy định để đăng ký thành lập công ty. Tham khảo biểu phí dưới đây được trích từ website của bộ kế hoạch và đầu tư.
1. Lệ Phí Đăng Ký Doanh Nghiệp
Đăng ký thành lập doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh). Mức thu: 100.000 đồng/ lần
Đăng ký thành lập doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Hồ sơ nộp thông qua ứng dụng Đăng ký doanh nghiệp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp). Mức thu: Miễn phí
Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp (Hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh). Mức thu: 50.000 đồng/hồ sơ
Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp (Hồ sơ nộp thông qua ứng dụng Đăng ký doanh nghiệp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp). Miễn Phí
2. Phí Cung Cấp Thông Tin Doanh Nghiệp
Cung cấp thông tin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Mức phí: 20.000 đồng/bản
Cung cấp thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; Cung cấp báo cáo tài chính các loại doanh nghiệp. Mức phí: 40.000 đồng/bản
Cung cấp báo cáo tổng hợp về doanh nghiệp. Mức phí: 150.000 đồng/báo cáo
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Mức phí: 300.000 đồng/lần
Công bố thông tin doanh nghiệp theo tài khoản từ 125 bản/tháng trở lên . Mức phí: 4.500.000 đồng/ tháng.
III. GIẤY PHÉP ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN
Đối với doanh nghiệp hoạt động trong những ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì ngoài giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp, doanh nghiệp còn được cấp giấy phép kinh doanh do cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành trong lĩnh vực có liên quan cấp. Ví dụ:
+ Trong lĩnh vực ngân hàng: Ngân hàng nhà nước cấp giấy phép hoạt động cho ngân hàng, tổ chức tín dụng;
+ Trong lĩnh vực chứng khoán: Uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ;
+ Trong lĩnh vực bảo hiểm: Bộ tài chính cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho doanh nghiệp bảo hiểm;
+ Trong lĩnh vực pháp lý: Sở tư pháp cấp giấy đăng ký hoạt động cho tổ chức hành nghề luật sư;
+ Trong lĩnh vực công chứng: Sở tư pháp cấp giấy đăng ký hoạt động cho văn phòng công chứng;
+ Trong lĩnh vực dầu khí: Bộ công thương cấp giấy phép kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu xăng dầu;
+ Trong lĩnh vực hàng không dân dụng: Bộ Giao thông vận tải cấp giấy phép kinh doanh cảng hàng không;
+ Trong lĩnh vực xuất bản: Bộ Thông tin và Truyền thông cấp giấy phép thành lập nhà xuất bản;
+ Trong lĩnh vực báo chí: Bộ Thông tin và Truyền thông cấp giấy phép hoạt động báo chí in, Cục trưởng Cục báo chí cấp giấy phép xuất bản đặc san và phụ trương.
Quá trình cấp giấy phép kinh doanh đối với các doanh nghiệp trên là một quá trình xem xét kỹ lưỡng dựa trên các tiêu chí cụ thể áp dụng cho nhà đầu tư và doanh nghiệp thực hiện cũng như nhu cầu phát triển hoặc yêu cầu về an ninh quốc gia trong các lĩnh vực trên.
Giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định cụ thể phạm vi hoạt động của doanh nghiệp.
Xem thêm:
Luathungphuc.vn
Mọi thắc mắc cần giải đáp, Quý khách vui lòng liên hệ Hotline: 0979 80 1111 để được tư vấn chi tiết!
Công ty Luật TNHH Hùng Phúc
Theo dõi Luật Hùng Phúc trên 